米デラウェア州で、一般会社法(DGCL)、有限責任会社法(LLC Act)、および州法定信託法を対象とする2026年度の年次改正が、8月1日付で発効しました。これらの改正法案はマイヤー州知事が6月10日に署名して成立したもので、定款変更に必要な議決要件を定める第242条、解散手続きを定める第275条、非株式会社の復権に関する第312条など、複数の条文が見直されています。
デラウェア州は、法人・LLCの設立地として国際的に高いシェアを持つことで知られ、実務上の解釈にあいまいさが生じていた条項を毎年の議会立法で継続的に手直しする慣行を続けています。今回の改正でも、定款が議決権のクラス別投票要件を放棄(オプトアウト)する場合の適用条件を明確化するなど、過去の判例や実務で論点となっていた部分に対応した内容となっています。
今回の改正はいずれも実務への影響は限定的とされていますが、定款の起草やM&A関連文書の作成に携わる法務担当者にとっては、投票要件や解散時の登録代理人の責務終了に関する規定など、参照すべき変更点が複数含まれています。デラウェア州は今後も、法人設立地としての国際的な地位を維持するため、毎年の会社法改正を継続していく方針です。
